Ինչու է մեկ անդամով LLC-ին անհրաժեշտ Operating Agreement
Եթե ԱՄՆ-ից դուրս եք ապրում և ստեղծել եք մեկ անդամով LLC, կարող է թվալ, որ ինքներդ ձեզ հետ պայմանագիր կնքելու իմաստ չկա։ Իրականում single member LLC operating agreement-ը ընկերության ներքին կանոնադրությունն է․ այն սահմանում է, թե ով է սեփականատերը, ով կարող է գործել ընկերության անունից և ինչպես են կառավարվում գումարները։
Նահանգների մեծ մասը չի պահանջում այս փաստաթուղթը ներկայացնել պետական մարմնին։ Սակայն դա չի նշանակում, որ այն պետք չէ կազմել։ Բանկը, fintech հարթակը, Stripe-ը, հաշվապահը կամ հավանական ներդրողը կարող են պահանջել ստորագրված պատճեն՝ ընկերության սեփականությունն ու լիազորությունները հաստատելու համար։ Որոշ նահանգներ, ներառյալ California-ն և New York-ը, LLC-ից պահանջում են ունենալ ներքին Operating Agreement, թեև այն չի հրապարակվում։
Փաստաթուղթը նաև օգնում է պաշտպանել LLC-ի սահմանափակ պատասխանատվության կարգավիճակը։ Եթե անձնական և ընկերության գործերը խառնված են, պարտատերը կարող է փորձել պնդել, որ LLC-ն առանձին գործող բիզնես չէ։ Միայն պայմանագիրը լիարժեք պաշտպանություն չի երաշխավորում, բայց առանձին բանկային հաշվի, ճիշտ հաշվապահության և պայմանագրերի հետ միասին ուժեղացնում է ձեր դիրքը։
Ինչ են ստուգում բանկերը, Mercury-ն և Stripe-ը
Հաշիվ բացելիս Know Your Customer և Know Your Business ստուգումները հաճախ ավելի խիստ են ոչ ԱՄՆ ռեզիդենտների համար։ Mercury-ն, Relay-ը կամ ավանդական բանկը կարող են խնդրել Certificate of Formation կամ Articles of Organization, EIN հաստատող IRS նամակ և Operating Agreement։ Փաստաթղթի անունները պետք է համընկնեն անձնագրի, EIN գրության և գրանցման փաստաթղթերի տվյալների հետ։
Stripe-ը սովորաբար կենտրոնանում է իրական շահառուի, ընկերության ներկայացուցչի, հասցեի, կայքի և վճարումների բնույթի վրա։ Այն կարող է լրացուցիչ LLC legal docs պահանջել հաշվի բացման ժամանակ կամ հետագա վերանայման ընթացքում։ Operating Agreement-ը հատկապես օգտակար է, երբ հարթակը պետք է հաստատի, որ դուք ունեք հաշիվ կառավարելու և ընկերության անունից պայմաններ ընդունելու իրավունք։
- Պահեք ստորագրված PDF. Ներառեք ամսաթիվը և բոլոր էջերը, ոչ միայն ստորագրության էջը։
- Օգտագործեք նույն իրավաբանական անունը. Մի բաց թողեք «LLC»-ն և մի փոխարինեք գրանցված անունը բրենդային անվամբ։
- Պահեք հասցեները արդիական. Registered agent-ի հասցեն ինքնաբերաբար ձեր գործառնական հասցեն չէ։
- Պատասխանեք արագ. Փաստաթղթերի հարցումները հաճախ ունեն 7–14 օրվա պատուհան, իսկ ուշացումը կարող է սահմանափակել վճարումները կամ փոխանցումները։
Անդամակցություն և կապիտալ ներդրումներ
Առաջին հիմնական բաժինը պետք է հստակ նշի անդամի լրիվ անունը, հասցեն և սեփականության բաժինը։ Միակ անդամով LLC-ի դեպքում այն սովորաբար 100% է։ Եթե սեփականատերը դուք եք, իսկ ընկերությունը կազմակերպել է registered agent-ը կամ formation service-ը, այդ ծառայությունը անդամ չի դառնում։
Նշեք նաև սկզբնական կապիտալ ներդրումը։ Դա կարող է լինել $100, $1,000 կամ այլ իրական գումար, որը փոխանցել եք ընկերության հաշվին։ Մի գրեք մտացածին $10,000, եթե այն երբեք չեք ներդրել։ Եթե ներդրել եք համակարգիչ, ծրագրային ապահովման իրավունք կամ այլ գույք, նկարագրեք այն և նշեք ողջամիտ արժեքը։
Պայմանագիրը պետք է պատասխանի երեք հարցի․ արդյո՞ք ապագայում պարտավոր եք լրացուցիչ կապիտալ ներդնել, ինչպե՞ս են փաստագրվում նոր ներդրումները, և արդյո՞ք անդամի փոխանցած գումարը կապիտալ է, թե փոխառություն։ Օրինակ՝ $5,000 փոխանցումը որպես founder loan գրանցելու դեպքում նպատակահարմար է ունենալ առանձին promissory note՝ տոկոսադրույքով և մարման ժամկետով։ Այս տարբերակումը կարևոր է հաշվապահության և հարկային հաշվետվությունների համար։
Կառավարում, լիազորություններ և որոշումների գրանցում
Operating Agreement-ը պետք է նշի՝ LLC-ն member-managed է, թե manager-managed։ Միակ հիմնադրի համար member-managed կառուցվածքը սովորաբար ամենապարզն է․ դուք կարող եք բացել բանկային հաշիվ, ստորագրել հաճախորդների պայմանագրեր, վարձել մասնագետների և գնել ծառայություններ։ Եթե նշանակել եք այլ կառավարիչ, սահմանեք նրա լիազորությունների սահմանները։
Խոշոր գործողությունների համար օգտակար է պահանջել գրավոր որոշում, նույնիսկ երբ քվեարկողը միայն դուք եք։ Այդ գործողությունները կարող են ներառել $25,000-ից բարձր վարկ վերցնելը, նոր անդամ ընդունելը, մտավոր սեփականությունը վաճառելը, հարկային դասակարգումը փոխելը կամ ընկերությունը լուծարելը։ Written Consent-ը կարող է լինել մեկ էջանոց փաստաթուղթ՝ որոշմամբ, ամսաթվով և ստորագրությամբ։
Այս բաժնում նշեք նաև, որ ընկերության ակտիվները պատկանում են LLC-ին, ոչ թե անձամբ անդամին։ Կոդը, ապրանքանիշը, դոմենը և հաճախորդների պայմանագրերը փոխանցեք ընկերությանը համապատասխան IP Assignment կամ այլ փաստաթղթով։ Operating Agreement-ը չի փոխարինում այդ փոխանցմանը։ Փաստաթղթերը պահեք Google Drive-ի կամ Dropbox-ի սահմանափակ հասանելիությամբ պանակում և պահուստային պատճեն ստեղծեք։
Շահույթի բաշխումներ, հարկեր և հաշվառում
Պայմանագիրը պետք է բացատրի, թե ինչպես են շահույթն ու վնասը վերագրվում անդամին և երբ կարող են կատարվել distributions-ը։ Միակ անդամի դեպքում տնտեսական բաժինը սովորաբար 100% է, սակայն բաշխումը չի կարելի կատարել, եթե դրանից հետո LLC-ն չի կարող վճարել պարտքերը։ Գործնական կանոն է հաշվում պահել առնվազն 3–6 ամսվա գործառնական ծախսերը և սպասվող հարկերի պահուստը։
Կարևոր է տարբերել distribution-ը և բիզնես ծախսի փոխհատուցումը։ Եթե անձնական քարտով վճարել եք $300 արժողությամբ SaaS բաժանորդագրություն, պահեք հաշիվը և այն գրանցեք որպես reimbursable expense։ Ամեն փոխանցում «owner draw» անվանելը կարող է խճճել հաշվապահությունը։ QuickBooks Online-ը, Xero-ն կամ Wave-ը կարող են օգնել, բայց կարգավորումները ցանկալի է ստուգել ԱՄՆ հարկային մասնագետի հետ։
Օտարերկրյա սեփականատիրոջ մեկ անդամով LLC-ն դաշնային հարկային նպատակներով հաճախ համարվում է disregarded entity, սակայն կարող է ունենալ IRS հաշվետվության պարտավորություններ։ Օրինակ՝ համապատասխան դեպքերում Form 5472-ը կցվում է pro forma Form 1120-ին, իսկ ուշ կամ սխալ ներկայացման սկզբնական տուգանքը կարող է լինել $25,000։ Operating Agreement-ը հարկային խորհրդատվություն չէ․ ընտրությունը նկարագրեք ճշգրիտ և տարեկան վերանայեք մասնագետի հետ։
Լուծարում, իրավահաջորդություն և փոփոխություններ
Լուծարման բաժինը սահմանում է, թե ինչ է տեղի ունենում, եթե դադարեցնում եք բիզնեսը։ Սովորական հերթականությունն է՝ հաստատել լուծարման որոշումը, ներկայացնել նահանգային փաստաթղթերը, հավաքել ստացվելիք գումարները, վճարել պարտատերերին, փակել հարկային պարտավորությունները և մնացած ակտիվները բաշխել անդամին։ Միայն բանկային հաշիվը փակելը LLC-ն իրավաբանորեն չի լուծարում։
Նշեք նաև, թե ինչ է տեղի ունենում անդամի մահվան կամ անգործունակության դեպքում։ Ոչ ԱՄՆ հիմնադրի համար սա կարևոր է, քանի որ ժառանգը կարող է գտնվել այլ երկրում։ Operating Agreement-ը կարող է սահմանել իրավահաջորդ կառավարչի կամ փոխանցման ընթացակարգ, սակայն այն պետք է համադրել կտակի և ժառանգության պլանի հետ։
Փոփոխությունների դրույթը պետք է պահանջի ստորագրված գրավոր amendment։ Վերանայեք փաստաթուղթը առնվազն տարին մեկ անգամ և յուրաքանչյուր էական փոփոխությունից հետո՝ նոր անդամ, նոր կառավարիչ, հասցեի փոփոխություն, ներդրում կամ S Corporation հարկային ընտրություն։ Մի խմբագրեք միայն հին PDF-ը․ պահեք տարբերակների ամսաթվերը և ստորագրված պատճենները։
Կաղապար ընտրելիս ինչ ստուգել և երբ վարձել իրավաբան
Անվճար կամ $50–$200 արժողությամբ կաղապարը կարող է բավարար լինել պարզ, մեկ անդամով, member-managed LLC-ի համար։ Նահանգային նմուշներ կամ ուղեցույցներ փնտրեք Secretary of State-ի պաշտոնական կայքում, իսկ վճարովի տարբերակներ կան Clerky, LegalZoom և Rocket Lawyer ծառայություններում։ Կաղապարը պետք է համապատասխանի հենց ձեր formation state-ին․ Delaware-ի փաստաթուղթը մեխանիկորեն մի օգտագործեք Wyoming LLC-ի համար։
- Համեմատեք LLC-ի անունը և formation date-ը պետական գրանցման հետ։
- Ստուգեք membership, capital contributions, management, distributions, dissolution և amendment բաժինները։
- Հեռացրեք բազմաանդամ քվեարկության անհամապատասխան դրույթները, բայց մի ջնջեք ապագա անդամ ընդունելու ընթացակարգը։
- Ստորագրեք հիմնադրման օրը կամ փաստացի ընդունման ամսաթվով․ փաստաթուղթը հետին ամսաթվով մի ձևակերպեք։
Founder legal հարցերով իրավաբանը սովորաբար արժե ներդրումը, եթե կան համահիմնադիրներ, արտաքին ներդրող, option pool, IP-ի բարդ փոխանցում, կարգավորվող գործունեություն, ԱՄՆ ներգաղթի հարց կամ տարեկան վեցանիշ եկամուտ։ Պարզ փաստաթղթի վերանայումը կարող է արժենալ մոտ $500–$1,500, իսկ հատուկ կառուցվածքը՝ $2,000–$5,000 կամ ավելի՝ կախված նահանգից և բարդությունից։
Երբ աշխատել Founder Portal-ի հետ
Founder Portal-ը օգտակար է, երբ պետք է համակարգել LLC-ի ստեղծումը, EIN-ը, բանկային կամ Stripe onboarding-ը և հիմնական փաստաթղթերի փաթեթը։ Բարդ սեփականության, հարկային կամ ներդրումային կառուցվածքի դեպքում այն համադրեք լիցենզավորված ԱՄՆ իրավաբանի և CPA-ի խորհրդատվության հետ։